公元前561年，吴王寿梦卒。寿梦有子四人：诸樊、余祭、余眛、季扎。季扎贤，寿梦本来想立季扎。季扎让，不可。于是乃立长子诸樊。以后，依次立。余眛卒，按照兄终弟及的习惯，吴人欲立季扎，而季扎坚决让，逃去。吴人说：“先王有命，兄卒，弟代立，必致季子，季子今逃位，则王余眛后立。今卒，其子当代”，乃立王余眛之子僚为王。
楚之亡臣伍子胥奔吴。稍后，楚亡臣伯噽也奔于吴。二人都受到吴的重视，掌握国家大事。吴这时与华夏诸侯的关系，已愈加密切。寿梦卒时，鲁国为吴在周庙举行祭祀，确认吴、鲁为同姓和同宗。季扎让位后，他作为使臣聘问鲁国、齐国、卫国、晋国，而后由徐回国。他与晏婴、子产、叔向等都结交，谈论学问。他对于华夏诸侯的礼乐，文化已有很深的理解。由此可见吴虽然后起，却已全盘华夏化了。而吴、楚的关系却始终十分紧张，几乎连年不断发生战争。江淮流域之间的徐、舒、蓼等国成了吴、楚争夺的对象。楚国的兵力毕竟比吴强大，他的前锋已经到达今江苏南京等地。
但这时楚国公子弃疾推翻灵王，代立为君，是为平王，对外战争有所削弱。吴国公子光亦弑吴王僚，代立，即吴王阖庐。阖庐对伐楚之事毫不放松。公元前509?年，楚使囊瓦伐吴，结果是吴大胜，败楚师于豫章，取楚之居巢（今安徽之巢县）。这时，蔡、陈已为楚国所灭，楚国对他们的人民屡次迁徙。平王即位后，蔡陈虽说是复国，但是名存实亡。蔡侯留楚，囊瓦诛求无厌。蔡侯逃归后，请晋伐楚。吴阖庐于是乘机与唐、蔡等联合伐楚。公元前506?年，吴的军队已到了汉水，楚被迫反击，夹汉水而阵。吴王弟夫？先出击，楚兵大败。吴王纵兵追之，战于柏举，五战而楚五败，楚昭王匆忙逃出郢，到了郧，又逃到随（今湖北随县）。吴兵占领了楚的都城郢。
公元前505年，即吴入郢的次年，越乘吴国空虚而伐吴，吴甚危急。嗣因秦兵前来援助楚国，吴兵败退。夫差听到这一消息，自前线赶回吴，便自立为王。阖庐不得不引兵归。夫？败后奔楚。楚昭王于是年九月入郢复国，封夫？为棠氏。公元前504?年，吴使太子夫差伐楚。楚恐，由郢迁都于鄀。此后，吴越之间的战争又紧张起来。双方经反复较量，吴于公元前473年为越所灭。